Parecer Jurídico sobre a lei nº 14.195/21 – Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios

1. INTRODUÇÃO

No dia 27 de agosto de 2021, foi publicada a Lei n° 14.195 no Diário Oficial da União – DOU, dessa forma, como um dos valores que move a Leal Queiroz Advocacia Corporativa é a transparência, viemos por meio deste parecer, atualizá-los sobre o assunto.

A nova Lei, também conhecida por “Lei da melhoria do ambiente de negócios”, dispõe sobre diversos assuntos, porém, neste documento nosso foco é esclarecer o que a Lei modifica em relação a um tipo jurídico até então utilizado por muitos dos nossos clientes: a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI.

Um dos grandes objetivos da Lei aprovada no final do mês passado é a facilitação para a abertura de empresas e a modernização do ambiente de negócios no país. Por isto, a Leal Queiroz enxerga que apesar da Lei ter deixado algumas questões vagas, as modificações trazidas terão um impacto positivo na formalização do sistema jurídico-empresarial brasileiro.

2. QUANDO E COMO SURGIU A SLU?

Em 2011, surgiu a EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada –, um tipo jurídico com o objetivo de reduzir a burocracia na legalização das empresas e permitir a segurança do patrimônio da pessoa física do sócio.

Por outro lado, a EIRELI impunha que o empresário deveria integralizar Capital Social de no mínimo 100 (cem) vezes o salário mínimo, entretanto, muitos empresários não tinham este valor disponível, o que os impedia de se enquadrar na natureza jurídica EIRELI.

Mediante a este cenário, em 2019 surgiu a SLU – Sociedade Limitada Unipessoal, através da Medida Provisória 881/2019, conhecida como “MP da Liberdade Econômica”, que foi convertida na
Lei 13.874/2019.

Com isso, a SLU – Sociedade Limitada Unipessoal, permite a constituição da empresa sem a necessidade do valor elevado do Capital Social, como antes exigido pela modalidade EIRELI, bem como não se exige limite de empresas por CPF.

Além disso, pode-se constituir esse novo tipo empresarial, sem a necessidade de sócios, apenas com uma figura, o Titular.

Com a identificação desse movimento, foi decretada a Medida Provisória 1.040/21 que logo foi convertida na Lei n° 14.195/21, após sanção presidencial em 26 de agosto de 2021. A entrada em vigor desta Lei se dá após a sua publicação no Diário Oficial da União em 27 de agosto de 2021, ou seja, já está em vigor.

3. AFINAL, A EIRELI ACABOU?

Após a entrada em vigor da nova Lei, muitos estão se perguntando: “Afinal, a EIRELI acabou ou não?”.

A princípio a Lei da melhoria do ambiente de negócios (Lei n° 14.195/21) determinou que todas as EIRELIs sejam transformadas automaticamente em Sociedades Limitadas Unipessoais, no entanto, não se revogou expressamente o artigo 980-A do Código Civil, que trata especificamente sobre a EIRELI.

Diante disso, alguns juristas sustentavam que, teoricamente, o Artigo 980-A do Código Civil ainda estaria em vigor, uma vez que seria possível a constituição de novas EIRELIs mesmo após a entrada em vigor da nova Lei.

Então, a despeito da atecnia legislativa, em outras palavras, do deslize técnico da Lei, para pacificar o entendimento, no dia 09 de setembro de 2021, o DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), vinculado ao Ministério da Economia, emitiu o Ofício 3510 com o intuito de orientar as Juntas Comerciais sobre como proceder com as empresas já constituídas como EIRELI e determinou, também, que as Juntas Comerciais não aceitem novos Atos Constitutivos de EIRELI.

Sendo assim, após o ofício emitido pelo DREI, a resposta é SIM, a figura de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) está extinta no Brasil. Apesar da extinção, o Titular da EIRELI não deve se preocupar com a alteração!

4. ENTÃO, O QUE ACONTECE COM AS EMPRESAS QUE JÁ ESTAVAM
REGISTRADAS COMO EIRELI?

Com o “fim da EIRELI”, surge uma dúvida pertinente: o que acontece com as empresas que já adotavam esta modalidade?

A resposta está prevista na própria legislação aprovada, a EIRELI será transformada automaticamente, de forma unilateral, em uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), sem a necessidade de alteração no ato constitutivo. Observe abaixo o Artigo 41 da Lei n° 14.195/21:

Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referida neste artigo.

Na prática, a admissão da possibilidade de uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) tem maior impacto para aquele empresário que antes não possuía uma sociedade limitada, por não preencher os requisitos da EIRELI.

5. MAS O QUE É UMA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL?

A sociedade limitada unipessoal é o tipo de natureza jurídica que permite ao seu optante montar o próprio negócio sem a necessidade de um sócio nem um capital social previamente definido.

Na Sociedade Limitada Unipessoal temos 2 (duas) características principais, observe:

•  Inexigibilidade de Capital Social mínimo: diferente da EIRELI, na SLU não há necessidade de 100 (cem) vezes salários mínimos para constituir o capital social na abertura da empresa;
• Independência: não há a necessidade de outro sócio para constituição do negócio, basta um único Titular para a SLU.

Deste modo, o ponto principal que difere a SLU da EIRELI, refere-se basicamente à não exigência da integralização do capital social correspondente a 100 (cem) salários mínimos.

Cabe relembrar, que a Sociedade Limitada Unipessoal ainda é carente de regulamentação. Contudo, a interpretação da maioria dos juristas é de que a natureza jurídica da SLU é limitada, neste caso, o patrimônio do empreendedor fica protegido, separando-se do patrimônio da empresa.

Ademais, o seu regime jurídico também determina que não há sócios, ou seja, toda a responsabilidade do negócio é do seu Titular.

6. COMO TRANSFORMAR UMA SOCIEDADE LIMITADA EM SOCIEDADE
LIMITADA UNIPESSOAL?

Esta transformação não é automática, já que deve ser expressamente aprovada por alteração no contrato social, conforme previsto no artigo 1.033, inciso IV, do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), visto que ocorre a dissolução da sociedade limitada pela ausência de no mínimo dois
sócios no quadro societário se a pluralidade de sócios não for reconstituída em até 180 dias.

Por outro lado, também pode surgir o seguinte questionamento: e as empresas que estavam no processo de transformação em EIRELI, como ficam? Então, é simples, em vez de confeccionar um Ato Constitutivo de EIRELI, deverá ser feito um Ato Constitutivo de Sociedade Limitada Unipessoal.

Diante disso, por prudência e cautela, a Leal Queiroz Advocacia Corporativa orienta os seus clientes a aguardar a regulamentação completa do tipo jurídico a ser emitida pelo DREI, conforme previsto no parágrafo único, Artigo 41 da nova Lei n° 14.195/21.

Ademais, a Leal Queiroz lembra a você, empresário, que com as informações que temos até o presente momento, as empresas que eram EIRELIs, já são consideradas SLU automaticamente, independente de alteração em seu ato constitutivo.

7. E COMO FICA O NOME EMPRESARIAL?

O nome da Sociedade Limitada Unipessoal deve acrescentar a palavra “Limitada”, a abreviação “Ltda.” ou a terminologia “Sociedade Limitada Unipessoal” ao final do nome empresarial.

Caso opte pelo tipo “firma”, isto é a utilização do nome da pessoa física para compor o nome empresarial, e esta vier a ser modificada, deve-se realizar uma Alteração Contratual modificando-a.

8. QUANTAS EMPRESAS UNIPESSOAIS VOCÊ PODE TER?

É possível ter mais de uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). No entanto, não é possível constituí-la se já for Titular de, por exemplo, um MEI (Microempreendedor Individual).

9. A TRIBUTAÇÃO VAI MUDAR?

A tributação não muda pelo fato da empresa se transformar em Sociedade Limitada Unipessoal.
A carga tributária será fixada de acordo com o enquadramento da empresa na opção do seu regime tributário, que poderá ser Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real.

10. QUEM PODE E QUEM NÃO PODE ABRIR UMA SLU?

Dentro desse formato, não há restrição nas atividades permitidas, ou seja, você pode atuar com a atividade que desejar.

Cabe lembrar que este formato não é indicado para aqueles que pretendem ter sócios em um curto período de tempo, visto que seria necessário migrar para outro formato de empresa.

11. CONCLUSÃO

Por fim, acreditamos que a mudança legislativa trazida pela Lei n° 14.195/21, conforme exposto, simplifica a tomada de decisão dos empresários no momento da abertura da empresa.

Afinal, agora é possível abrir sua empresa com a responsabilização limitada ao valor do capital social, sem preocupar-se com a pluralidade de sócios, anteriormente obrigatória para as sociedades limitadas, bem como, sem precisar despender do valor de 100 (cem) vezes o salário mínimo vigente para enquadrar-se na EIRELI.

Entende-se que a SLU deve utilizar-se das regras da Limitada (com pluralidade de sócios), sendo feitas as adequações pertinentes ao seu tipo empresarial. Vale salientar, que a extinta EIRELI, apesar de ter regulamentação própria, já se pautava na Limitada plural como fonte de regulação suplementar.

Para melhor esclarecimento, a Leal Queiroz elaborou uma tabela visando simplificar o entendimento da interpretação da maioria dos juristas das principais diferenças entre EIRELI e Sociedade Limitada Unipessoal- SLU, confira abaixo:

No geral, acreditamos que um grande avanço pode ser visto com a Lei n°14.195/2021, apesar de que a Sociedade Limitada Unipessoal ainda padece de regulamentação específica, inclusive pelo DREI.

Dessa forma, mantemos a cautela para os clientes que possuam estruturas societárias mais complexas, como as que utilizam da sucessão patrimonial.

Por fim, reiteramos o nosso compromisso com os nossos clientes e para mais informações, entre em contato conosco, será um prazer auxiliar o seu negócio.

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REFERÊNCIAS

BRASIL. Lei 14.195, 2021. Disponível em: <https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/lei-n-14.195-de26-de-agosto-de-2021-341049135>. Acesso em: 03 de setembro de 2021.

BRASIL. Código Civil. 46. ed. São Paulo: Saraiva, 1995.

BRASIL. Lei 13.874, 2019. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm>. Acesso em: 08 de setembro de 2021.

DREI. Ofício Circular 3510, 2021. Disponível em: <https://jucisrs.rs.gov.br/upload/arquivos/202109/10155027-ofi-cio-circular-3510-2021-eireli.pdf>. Acesso em: 10 de setembro de 2021.